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收购]中国船舶:中国船舶工乐彩网官网业股份有

作者:admin发布时间:2021-07-29 22:08

  法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

  的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已

  全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在中国船舶拥有权益的股

  四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的

  股权,从而导致间接收购中船工业集团及其一致行动人合计持有的中国船舶50.42%的

  股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

  构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

  注:除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不

  围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。(二)承担武器装备研发、设

  计、生产、销售、服务保障业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、

  海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、

  核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设

  备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管

  理业务。(五)从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。

  (六)成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业

  务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程

  监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,

  技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  中国船舶集团于2019年11月8日设立,为中船工业集团和中船重工集团实施联

  合重组而新设,具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后,中国船舶集团将整合

  中船工业集团和中船重工集团优势资源,统筹优化核心能力建设,聚焦使命任务,保

  持战略定力,重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海

  服务业四大领域,构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强

  均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

  注:根据《深化党和国家机构改革方案》,国务院国资委不再向中国船舶集团派驻监事。

  力的世界一流船舶企业,充分发挥协同效应,经国务院批准,国务院国资委同意中船

  工业集团与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国

  截至本报告书签署日,中国船舶集团不存在未来12个月内继续增持或处置中国船

  1、国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限

  公司重组的通知》(国资发改革[2019]100号),同意中船工业集团与中船重工集团实

  施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船

  2、中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关

  3、基于上述,中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公司关

  于启动联合重组相关程序的说明》,决定自说明出具之日起,按照相关规定办理中船

  船舶1,988,828,693股股份(占中国船舶总股本的44.47%),通过其控股子公司中船防

  务持有中国船舶217,494,916股股份(占中国船舶总股本的4.86 %),通过其全资子公

  司中船投资持有中国船舶48,558,755股股份(占中国船舶总股本的1.09%),中船工

  业集团合计控制中国船舶2,254,882,364股股份(占中国船舶总股本的50.42%),为中

  中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股

  权。本次收购完成后,中国船舶的直接控股股东仍为中船工业集团,实际控制人仍为

  国务院国资委,中国船舶集团将成为中国船舶的间接控股股东,中国船舶集团通过中

  船工业集团间接控制中国船舶2,254,882,364股股份,占中国船舶总股本的50.42%。

  设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船

  重工集团100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购完成后,中船工业集团和中

  关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本报告书“第三节 收购决定

  中国船舶于2020年2月25日收到中国证监会《关于核准中国船舶工业股份有限

  公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

  监许可[2020]225号),中国证监会核准中国船舶向中船工业集团、中船防务、中船投

  资等20名交易对方发行股份购买相关资产,中船工业集团、中船防务、中船投资作为

  中国船舶控股股东及其一致行动人通过本次交易合计取得的1,524,647,001股份为限售

  流通股,该等股票自上市之日起36个月内不得转让,预计将于2023年3月30日解除

  新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中

  船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团间接收购中船工业集

  团及其一致行动人合计控制的中国船舶2,254,882,364股股份,占中国船舶总股本的

  可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划

  转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份

  关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、

  见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,详见《北京市嘉源律师事务所关于

  截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对

  截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产

  和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就上市公司购买或置换

  截至本报告书签署日, 收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组

  成的计划或建议,乐彩网官网收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存

  中国船舶集团将成为中国船舶的间接控股股东,上市公司的人员独立、资产独立、财

  务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公

  司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

  员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担

  任除董事、监事以外的其他行政职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

  (1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管

  (2)保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司下属企事业单位不

  (3)保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和

  (1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并能独立自主地运

  作;保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事业单位分开。

  (2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,不存在与本公司职能部门之间的从

  (2)保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金及其他

  (2)保证上市公司独立对外签订合同、开展业务,形成独立完整的业务体系,实

  行经营管理独立核算、独立承担责任与风险,具有面向市场独立自主持续经营的能

  船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争。中船工业集团于2019年8月出具了

  《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建

  动力平台、资产置换等三个步骤,解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。由于国

  家层面推动实施船舶行业战略重组的客观原因和情况,导致现阶段履行该承诺中的步

  骤三不利于维护上市公司及中小股东的利益。中国船舶已于2021年5月27日召开

  2020年年度股东大会,该次会议审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有

  案》,同意中船工业集团豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事

  集团的同业竞争情况未发生变化;中国船舶集团将通过持有中船工业集团100%的股权

  间接控制中国船舶,除上述已披露的阶段性同业竞争外,中国船舶的船舶制造、船舶

  案。但由于相关船舶企业地域分布较广、且涉及多家上市主体,因此制定相关整合方

  案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程

  序较为复杂,因此截至本报告书签署日,中国船舶集团尚无明确的船舶业务后续具体

  单位与中国船舶之间的同业竞争,中国船舶集团于2021年6月30日出具《关于避免

  “1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的

  同业竞争,本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规

  则允许的前提下,于本承诺函出具之日起五年内,本着有利于上市公司发展和维护股

  东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、

  资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司的

  2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前,本公司将严格遵守相关

  法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定,按照国有资产国

  家所有、分级管理的原则,通过股权关系依法行使股东权利,妥善处理涉及上市公司

  利益的事项,不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送,不从事任何损害上市公

  系;本次收购完成后,上市公司与中国船舶集团及拟划入中国船舶集团的中船重工集

  团及其下属企事业单位之间的交易将构成关联交易。上市公司已基于审慎原则,在本

  次收购前,将上述交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序,相关交易情况已

  截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其

  子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净

  截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董

  事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易(上市公司部分董事、

  截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重

  前6个月内,北京市嘉源律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公

  收购人成立于2019年11月8日,未编制2019年度财务报表,立信会计师事务所

  (特殊普通合伙)对收购人2020年度的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字

  收购人成立于2019年11月8日,未编制2019年度财务报表,根据立信会计师事

  务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZG27518号标准无保留意见的《中

  国船舶集团有限公司审计报告及财务报表》,收购人截至2020年12月31日的资产负

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2020年度的财务报表进行了审计,

  并出具了信会师报字[2021]第ZG27518号标准无保留意见审计报告,认为收购人2020

  年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中国船舶集

  团2020年12月31日公司财务状况以及2020年度公司经营成果和现金流量。

  部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准

  则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上按与企

  截至本报告书签署日,收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有

  关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重

  中国船舶集团有限公司《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和

  5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发

  9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖上市公司股票情况

  10、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的

  11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规

  13、北京市嘉源律师事务所关于《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》的法

  14、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中国船舶工业股份有

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书

  (本页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页)

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