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中国船舶:上海船厂船舶有限公司拟转让中船广

作者:admin发布时间:2021-08-15 18:52

  中国船舶:上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  原标题:中国船舶:上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评

  估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

  和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评

  估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格

  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、

  四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

  盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实

  五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期

  的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

  已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉

  及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委

  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中

  假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假

  一、项目名称:上海船厂船舶有限公司拟转让持有的中船广西船舶及海洋工程有限

  公司 12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值评估项

  六、经济行为:上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有

  十二、评估结论:截止评估基准日,被评估单位的评估结论为 123,103.55万元,较

  海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权评

  报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即 2019

  年 7月 31日至 2020年 7月 30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结

  论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、

  银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规

  定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,

  对上海船厂船舶有限公司拟实施股权转让行为涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公

  司股东全部权益价值在 2019年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报

  经营范围:船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起

  重机械、电子产品、电气设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理,建筑装饰业务,

  涂装装潢,外经贸部批准的自营进出口业务,开展本企业 “三来一补 ”业务,附设分支机

  经营范围:船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收;海洋工程装备制造、

  修理及改装;钢结构工程设计、制造、施工及修理;机电设备的制造与加工;船舶工程

  和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口

  业务(国家禁止经营的除外);港口经营;货物仓储(除危险品);船舶物料供应;港口

  设备、港口机械租赁、维修服务;承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程

  及出口境外工程设备与项目(凭有效资质经营);压力容器制造、安装、改造及维修;

  风电设备制造、安装、拆除及维护;环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安

  上表财务数据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健

  中船广西公司于2013 年初注册成立,本部位于钦州市钦州港经济技术开发区,2014

  年底由中船集团与广西北部湾投资集团有限公司共同出资组建,下辖钦州基地(2017

  底正式建成投产)、中船西江造船有限公司(简称西船公司)和中船桂江造船有限公司

  (简称桂船公司)两家全资子公司,以及广西中船北部湾船舶及海洋工程设计有限公司

  (简称设计公司)一家控股子公司。中船广西公司集船舶、海洋工程装备、风电装备、

  大型钢结构、压力容器、环保设备等设计、研发、建造、维修、改装等业务为一体的新

  受宏观经济和船市持续低迷影响,2016-2020 年度公司主要经济指标完成情况与预

  造船方面,到 2020年底预计可交付船舶 97艘,其中出口贸易业务截止 2019年 9

  月底,中船广西公司为孟加拉、缅甸、巴基斯坦等多个国家建造或与船东国开展联合建

  造、改装、船舶 12型 39艘,预计 2020年底可交付 42艘;修船方面,到 2020年底预

  计可交付船舶 260艘;非船方面,以风电塔筒为主协同发展游乐设施、矿山机械、压力

  上海船厂船舶有限公司拟进行股权转让,需对所涉及的中船广西船舶及海洋工程有

  上述经济行为已经上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上

  上述资产、负债摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审

  3 广西中船北部湾船舶及海洋工程设计有限公司 设计公司 65.00 6,500,000.00

  委估实物资产均处于正常使用或受控状态,未发现其他表外资产,未发现抵押、诉

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估

  根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为 2019年 7月 31日。

  (一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

  (二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债

  1、上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上海舟欣置业有

  2、上海船厂船舶有限公司《关于拟对上海船厂船舶有限公司投资企业处置的请示》

  1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第 46号)

  2、《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》(国资委产权( 2006)274

  3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第 5号)

  4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 12

  8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权【 2006】

  9、《关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知》(国资发产权【2013】

  10、《关于深化增值税改革有关事项的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告

  11、《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》(国税函【 2009】

  12、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔 2013〕64号)

  13、《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日中华人民共和国主席令第

  14、《中华人民共和国土地管理法实施细则》(2011年中华人民共和国国务院令第

  15、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日中华人民共和国主席

  16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年中华人

  3、《资产评估执业准则 ——资产评估程序》(中评协 [2018]36号)

  4、《资产评估执业准则 ——资产评估报告》(中评协 [2018]35号)

  5、《资产评估执业准则 ——资产评估委托合同》(中评协 [2018]35号)

  6、《资产评估执业准则 ——资产评估档案》(中评协 [2018]37号)

  进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市

  场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰

  资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,对企业各项资产、

  负债价值逐项清查,逐项评估,最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值,确定评

  收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法

  常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现

  以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估。

  现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期,然后选择合理的折现率,

  将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于股东全部权

  市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对

  象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比

  率,在与中船广西船舶及海洋工程有限公司比较分析的基础上,确定评估对象价值的方

  法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当

  的价值比率,在与中船广西船舶及海洋工程有限公司比较分析的基础上,确定评估对象

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关

  数据和信息来源较广,企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形

  收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体

  资产的运营能力和运营潜力,但考虑到被评估单位处于建设期,主要规划尚未展开,生

  产规模效益尚未体现,收益法存在一定局限性。另外本次被评估单位主营产品主要为

  3000吨以下的船舶,又因目前军品船舶的吨位需求在 3000吨以下的在逐年下降,因此

  预计未来再承接到军品订单的难度会增加,相关的战略、产能调整——尤其是员工规模

  的调整为敏感事项,不便披露,故无法提供未来营业成本、管理费用、财务费用的相关

  预测。综上所述,未来 5年内,因被评估单位因市场环境、集团战略及城市规划等多重

  原因将进行重大调整且部分调整涉密而无法给出可靠的、合理的、完整的收益预测,故

  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体情况,采用资

  产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结

  论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和

  资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表

  本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付帐款、其他应收款、存货及其他

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询证函或执行替

  代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估

  对预付账款的评估,在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议,

  并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,未发现供

  货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,结合能够收回相应

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户发询证函或执行替代

  程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为

  经评估人员通过对原材料的抽查盘点,并对其入库、出库环节进行核实。原材料账

  账、账表、账实相符,被评估单位生产经营情况正常,原材料周转流动较快,存在少量

  积压 1-2年的材料。评估人员通过市场询价,发现近期市场价格波动较小,故正常使用

  的原材料按账面值确定为评估值。对积压的原材料,通过分析计算,扣除相应的贬值额

  由于在产品涉及军工涉密项目,具有独特性,且完工成程度、市场售价、成本归集

  根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值

  对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资,按股东全部

  重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类

  似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价

  设备重置全价的选取通过在市场上进行询价,以现行市场价值加上合理的运输安装

  运杂、安装费通常根据机械工业部 1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目

  概算编制办法及各项概算指标》(机械计( 1995)1041号)中,有关设备运杂费、设备

  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期及

  付款方法计算其资金成本;对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。

  成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年

  年限法成新率=尚可使用年限 /(已使用年限 +尚可使用年限)× 100%;

  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故

  障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备(如:

  对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估,对价值大、技术含量高

  的设备的成新率采用年限法和技术观察(打分)法二种评估方法进行评估,根据不同的

  评估方法确定相应的权重,采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方

  市场法,是指通过市场调查选择一个或几个与被评估车辆相同或类似的车辆作为参

  照物,分析参照物构造、功能、性能、新旧程度、交易条件及成交条件等,并与被评估

  车辆进行对照比较,并将类似车辆的市场价格进行调整,从而确定被评估车辆价值。

  对于购置年代较早的设备,以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固

  针对纳入本次评估范围内的房屋建筑物的资产特征,结合评估人员收集掌握的相关

  可靠的评估依据,对均属厂房范畴的企业自建自用房屋建筑物,采用重置成本法进行评

  估。重置成本法,是从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在

  全新状态下的重置成本,再扣减各种损耗因素造成的贬值,最后得出建筑物的评估值。

  建筑造价包括土建工程(含结构及装修)、安装工程(含建筑物内给排水、采暖、

  电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分)。建筑造价按取得评估依据

  尚可使用年限,要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施

  综合成新率=年限法成新率× 40%+现场勘察测量、对照等级打分法成新率× 60%

  通过现场现场勘查,了解在建工程的进度,同时了解付款进度以及设备安装调试情

  况。截至评估基准日相关项目处于建设过程中,评估师经查阅相关合同后,认为其合同

  签署时间较近,近期市场价格变化不大,由于完工进度与付款进度一致,故认为其账面

  评估人员通过查验公司原始凭证等途径,了解其原始价值的形成过程、摊销情况及

  权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分土地使用权、外购软件和自行申请、开发的

  评估对象位于三墩大道 1号,土地使用权为填海造地所得,钦州市钦南区范围内土

  地交易市场较活跃,区域内相同类型土地招拍挂土地市场交易案例较多,故可采用市场

  根据钦州市自然资源局 2019年 9月 17日公布的《钦州市自然资源局关于公布实施

  钦州市城镇土地定级与基准地价更新成果的公告》,估值对象在基准地价覆盖的区域内,

  且钦州市对工业用地有相对应的基准地价修正体系,故可采用基准地价系数修正法进行

  分,而且其所在区域内没有类似土地使用权收益案例,待估对象未来的收益和风险难以

  (2)对于外购的软件,采用市场法进行评估,具体如下:对于定制软件,以向软

  件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件,以向软件经销商的询价作为重置价值,

  (3)对于公司应用的专利类无形资产为实用新型专利,非核心专利。主要为小型

  设备、服务工具的改造,运用在修船业务中修理、拆卸、清洗环节。作为辅助工序,能

  由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少,信息不透明,缺乏可比

  本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻

  承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、

  被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、

  根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承

  根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行

  根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、

  准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报

  表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可

  靠性,对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。

  通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与

  资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估

  分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分

  析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能

  力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境

  整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营

  状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步

  评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估

  结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

  与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈

  意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报

  1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等

  2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在

  该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双

  3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的

  4、资产原地使用假设:原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装

  4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、

  1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

  2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的

  权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均

  电线、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响

  其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等

  1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资

  2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察

  的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、

  中船广西船舶及海洋工程有限公司于评估基准日 2019年7月31日总资产账面价值

  在评估基准日 2019年7月31日中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价

  值采用资产基础法评估结果为 123,103.55万元。上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的

  中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权评估值为 15,461.81万元。

  1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原

  4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

  5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力

  本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次评估

  未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东全部权益价值并不必然等

  本次评估过程中,由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流

  (一)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认;本

  报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对被评估

  单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任

  查;资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,

  对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如

  (三)企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人及被评估

  单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人

  (五)未考虑委估股权交易时的税费以及职工安置等问题,该案相关当事方在使用

  (六)评估报告由本评估机构出具,本评估机构和评估人员与委估方和委估资产无

  任何特殊利害关系,评估结论遵循独立、客观、公正的原则得出,并受评估人员职业水

  (七)资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评

  估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系为委托

  人实现本报告所列明的评估目的提供价值参考,不应当被认为是对评估对象可实现价格

  的保证,资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证,评估机构和资产评估师也不

  报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

  及财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,

  也没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经

  政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告

  本资产评估报告自评估基准日起一年内(即 2019年 7月 31日至 2020年 7月 30

  日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结

  传线、上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上海舟欣置业有

  2、上海船厂船舶有限公司《关于拟出让中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%

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